Kallelse till extra bolagsstämma i Candles Scandinavia AB (publ)

Aktieägarna i Candles Scandinavia AB (publ), org.nr 556791-4147, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 februari 2024 klockan 15.30 i Candles Scandinavias lokaler på CV-gatan 38B, 703 82 Örebro. Röstregistrering börjar klockan 15.30 och avbryts när stämman öppnas. Stämmans innehåll består av införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets och dess dotterbolags anställda och övriga nyckelpersoner. Syftet med incitamentsprogrammet är att attrahera och behålla nyckelkompetens kopplat till bolagets strävan att ställa om ljusmarknaden till 100% naturliga produkter och möjliggörande av en fortsatt hög tillväxttakt i bolaget.

Anmälan m.m

Aktieägare som önskar rösta inför stämman

  • dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 februari 2024, och;
  • senast den 2 februari 2024 anmäla sig till bolagsstämman per e-post till info@candles.se eller per post till Candles Scandinavia AB, CV-gatan 38B, 703 82 Örebro, ”Årsstämma”.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdag den 1 februari 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndag den 5 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare skall aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast fredag den 2 februari 2024. Anmälan sker skriftligen med post till i Candles Scandinavia AB, CV-gatan 38B, 703 82 Örebro eller per e-post till info@candles.se. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Information om de fattade besluten offentliggörs på dagen för stämman, så snart utfallet av poströstningen är sammanställt.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 8 651 069 aktier, varav 1 000 000 A-aktier och 7 651 069 B-aktier, motsvarande sammanlagt 17 651 069 röster, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier och 7 651 069 röster hänför sig till B-aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Förslag till beslut om makulering av teckningsoptioner
  7. Beslut om Incitamentsprogram 2024/2027.
  8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6 – Förslag till beslut om makulering av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att makulera teckningsoptioner enligt nedan.

Vid bolagsstämma den 10 maj 2022 emitterade bolaget 250 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 respektive 2022/2027, vilket beslut registrerats vid Bolagsverket den 10 maj 2022. Teckningsoptionerna har utgivits för att säkerställa Bolagets incitamentsprogram 2022/2025 respektive 2022/2027. Av emitterade optioner innehar Bolaget totalt 207 800 teckningsoptioner. Övriga optioner innehas av deltagare i incitamentsprogrammen.

Noteras att optionsinnehavare innehavande 1 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 respektive 41 200 teckningsoptioner av serie 2022/2027 önskat sälja tillbaka optionerna till Bolaget. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att återköpa 1 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 respektive 41 200 teckningsoptioner av serie 2022/2027 till ett pris motsvarande marknadspris.

Då antalet optioner som maximalt kan komma att utnyttjas i nämnda incitamentsprogram därmed minskar föreslår styrelsen att stämman beslutar att samtliga av Bolaget innehavda optioner makuleras. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att samtliga optioner som återköps ska makuleras.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas föreslås att vidta de åtgärder som krävs för återköpt samt vidta de mindre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om Incitamentsprogram 2024/2027

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets och dess dotterbolags anställda och övriga nyckelpersoner genom en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget som därefter vidareöverlåter de emitterade teckningsoptionerna, till anställda, konsulter och andra nyckelpersoner i Bolaget.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 1,4 procent av rösterna och cirka 2,89 procent av aktierna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1- (befintligt antal aktier/nytt antal B-aktier).

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
A. Emission av teckningsoptioner till Bolaget,

Emissionen omfattar högst 1 000 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Varje teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst 100 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

  1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Candles Scandinavia AB. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner i bolaget ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
  3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning direkt i detta protokoll. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
  5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 100 000 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
  6. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 30 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning ske under perioden från och med den 1 oktober 2027 till och med den 7 december 2027.

Eller i vissa fall som tillåter förtida utnyttjande i enlighet med villkoren.

De nya B-aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningsoptioner som inte överlåtits enligt punkt B får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

  1. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
  3. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget överlåter högst 1 000 000 teckningsoptioner till anställda, konsulter eller andra nyckelpersoner under perioden 9 februari 2024 till och med den 31 augusti 2024 eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027 enligt nedan;
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda och konsulter i Bolaget som delas in i tre kategorier. Kategori 1 består av verkställande direktören, koncernchef och landschef, kategori 2 består av de medlemmar i koncernens ledningsgrupper samt övrig management (exklusive personer som omfattas av kategori 1) och kategori 3 består av nyckelmedarbetare, konsulter och övriga anställda, fördelat på följande maximalt antal deltagare:
Kategori 1: Maximalt 5 deltagare
Kategori 2: Maximalt 15 deltagare
Kategori 3: Maximalt 120 deltagare
Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.
Kategori 1: Maximalt 100 000 teckningsoptioner
Kategori 2: Maximalt 30 000 teckningsoptioner
Kategori 3: Maximalt 15 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 260 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin.
Styrelsen ska fastställa varje deltagares rätt till tilldelning mot bakgrund av fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet och kompetens. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda, alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, samt ingått ett förköpsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-optionsvärderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Vid förvärv av teckningsoptioner ska deltagaren ingå avtal med Bolaget vilket bl.a. reglerar hembud och rätt till återköp vid anställnings upphörande.
Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar äger rätt att justera fördelningen av optioner och bestämma de villkor som ska gälla vid överlåtelse och återköp av optioner.

Preliminär värdering och kostnader

Marknadsvärdet på en teckningsoption av Incitamentsprogram har, enligt en preliminär värdering med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknats till 7,19 kronor. Beräkningarna har baserats på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 25,50 kr, en riskfri ränta om 2,23 procent, och en antagen volatilitet om 40 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid anställdas och nyckelpersoners teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 100 000 kronor.

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna samt i form av kostnader för bonus.

Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget beslutade på extra bolagsstämma 2022 om incitamentsprogram innefattande riktade nyemissioner samt överlåtelser av teckningsoptioner till anställda, konsulter och övriga nyckelpersoner. Teckningsoptionerna emitterades utan vederlag till Bolaget varefter de vidareöverläts till deltagarna i incitamentsprogrammen. Programmen omfattar totalt 250 000 teckningsoptioner i två olika serier: Serie 1 (2022/2025) med 100 000 optioner och Serie 2 (2022/2027) med 150 000 optioner teckningsoptioner varav (i) 99 000 teckningsoptioner i Serie 1 är utestående och 1 000 teckningsoptioner innehas av deltagare i incitamentsprogrammet och varav (ii) 108 800 teckningsoptioner av Serie 2 är utestående och 41 200 teckningsoptioner innehas av deltagare i incitamentsprogrammet

Varje teckningsoption i Serie 1 ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 22 april 2025 till och med den 22 juli 2025 till en kurs om 100 kronor per ny B-aktie.

Varje teckningsoption i Serie 2 ger innehavaren rätten att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 22 april 2027 till och med den 22 juli 2027 till en kurs om 100 kronor per ny B-aktie.

Deltagarna i teckningsoptionsprogrammen har ingått ett hembudsavtal.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt beslut ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (CV-gatan 38 B, 703 62 i Örebro) samt på bolagets webbplats (www.candles.se) senast från och med fredag den 26 januari 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Örebro i januari 2024

Candles Scandinavia AB (publ)

Styrelsen